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三维丝:现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发布日期:2021-06-30 17:59   来源:未知   阅读:

  厦门三维丝环保股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 上市公司 厦门三维丝环保股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 三维丝 股票代码 300056 交易对方 姓名 住所地址 通讯地址 刘明辉 北京市朝阳区慧忠北里403号楼 朱利民 沈阳市皇姑区长江街134-10号 马 力 沈阳市皇姑区嘉陵江街102号 曲景宏 沈阳市皇姑区淮河街54号 陈云阳 北京市海淀区清华大学东9楼 北京朝阳区慧忠北 现金及发行 武瑞召 山东省平度市祝沟镇铁家庄村140号 里311号楼 股份购买资 孙玉萍 山东省宁津县城区正德里胡同12号 产交易对方 毕浩生 沈阳市皇姑区阳山路16-3号 安徽省当涂县姑孰镇东营社区东营 杨 雪 小区一村16栋 王晓红 山西省大同市城区新华街18楼 北京市西城区新街 陈茂云 北京市海淀区西土城路25号教工 口西里二区1号楼 鑫众—三维丝 蓝天1号计划 募集配套资 (拟由员工持 暂未设立 金交易对方 股计划全额认 购) 独立财务顾问 签署日期:二〇一四年十一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次现金及发行股份购买资产的交易对方刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及募集配套资金交易对方鑫众—三维丝蓝天1号计划的管理机构兴证资管,保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案 本次交易三维丝拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买刘明辉等11名交易对方合法持有的洛卡环保100%股权,并募集配套资金。具体方式如下: 1、参考《资产评估报告》(中企华评报字(2014)第1329号),以2014年6月30日为基准日,洛卡环保100%股权的资产评估值为25,238万元,经各方友好协商,本次交易标的洛卡环保100%股权的交易价格为25,200万元。其中现金对价8,820万元,其余16,380万元对价由三维丝非公开发行股份支付。本次交易完成后,三维丝将直接持有洛卡环保100%股权。 2、公司拟向鑫众—三维丝蓝天1号计划发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过6,300万元,未超过本次交易总金额的25%。募集配套资金将用于支付收购洛卡环保的现金对价。 募集配套资金不足以支付现金对价的部分,或因员工持股计划不能顺利实施等原因导致募集配套资金未能成功,公司拟以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 二、标的资产的估值 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估,评估机构采用收益法评估结果作为洛卡环保的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年6月30日为基准日,洛卡环保100%股权评估值为25,238万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》,经交易双方友好协商,本次交易标的洛卡环保100%股权的交易价格为25,200万元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为三维丝第二届董事会第二十三次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产:按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方协商确定,本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算,三维丝定价基准日前20个交易日的股票交易均价为17.02元/股,定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为15.32元/股。 三维丝向刘明辉等11名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即15.32元/股。发行股数合计为10,691,906股。 2、发行股份募集配套资金:本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为17.02元/股,本次发行股份募集配套资金的发行价格为15.32元/股。按照募集配套资金6,300万元计算,将向鑫众—三维丝蓝天1号计划发行4,112,271股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。 在不考虑发行价格和数量调整因素前提下,本次交易完成后,上市公司总股本将增加至164,564,177股。 四、股份锁定期 1、发行股份购买资产 刘明辉等11名交易对方以持有的洛卡环保股权认购而取得的三维丝股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中用于募集配套资金发行的股份自公司公告本次非公开发行的股票登记至鑫众—三维丝蓝天1号计划名下时起三十六个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有最新规定的,兴证资管同意按照中国证监会或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿 交易双方同意,洛卡环保业绩承诺以中企华评估出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2014)第1329号)中列明的洛卡环保相应年度的盈利预测为基础,按照不低于根据洛卡环保现行会计政策调整后所对应净利润数(扣除非经常性损益后)的原则,并经友好协商后予以确定。 交易对方对洛卡环保业绩承诺具体如下:(1)洛卡环保2014年经审计的实际净利润数不低于2,650万元;(2)洛卡环保2015年经审计的实际净利润数不低于3,313万元;(3)洛卡环保2016年经审计的实际净利润数不低于4,141万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则刘明辉等11名交易对方将按照签署的《现金及发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与洛卡环保股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》”之“(八)业绩承诺及补偿安排”。 六、奖励 如果承诺期洛卡环保实现的实际净利润数总和高于承诺期承诺净利润的总和的,超出部分作为奖励由洛卡环保向截至2016年12月31日仍在洛卡环保任职的高级管理人员、核心技术人员或业务骨干支付(具体人员和奖励金额由洛卡环保董事会拟定后报三维丝批准),但该等奖励最高不高于500万元。 该等奖励在洛卡环保2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内,由洛卡环保一次性以现金支付。 七、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行如下程序或获得下列批准方可实施:1、本公司关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东大会审议通过本次交易;2、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 八、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问,安信证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 九、主要风险因素 本次交易存在如下重大风险: (一)本次交易的审批风险 根据刘明辉等11名交易对方与三维丝签署的《现金及发行股份购买资产协议》以及兴证资管代表鑫众—三维丝蓝天1号计划与三维丝签署的《附条件生效的股份认购协议》,该等协议经三维丝董事会和股东大会分别审议通过,并经中国证监会核准后即生效。本次交易能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。 (二)标的资产的估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》(中企华评报字(2014)第1329号),截至评估基准日2014年6月30日,洛卡环保100%股权的评估净值为25,238万元,评估增值率为473.41%。经交易各方协商,本次交易标的洛卡环保100%股权的交易价格为25,200万元。 标的资产的评估增值率为473.41%,主要是由于洛卡环保近几年业务发展快速增长、效益稳定上升,未来存在较为理想的发展前景;同时,洛卡环保的技术、团队、品牌、在脱硝行业的声誉的价值未充分在账面体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、脱硝市场竞争环境等情况,使未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成损害。 为了保护上市公司股东的利益,在交易对方与上市公司签订的《现金及发行股份购买资产协议》中约定,交易对方2014年-2016年的承诺利润数均以《资产评估报告》中列明的洛卡环保相应年度的盈利预测为基础,按照略高于根据洛卡环保现行会计政策调整后所对应净利润数(扣除非经常性损益后)的原则确定,如洛卡环保在承诺期内未实现相关承诺利润,交易对方将按照相关约定予以补偿,具体安排请参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与洛卡环保股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》”之“(八)业绩承诺及补偿安排”。 (三)配套融资审批及实施风险 本次交易方案中,上市公司拟向鑫众—三维丝蓝天1号计划非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过6,300万元,全部用于支付本次重组的现金对价。募集配套资金事项尚需中国证监会核准,存在一定的审批风险。 本次募集配套资金由鑫众—三维丝蓝天1号计划全额认购,兴证资管已经代表鑫众—三维丝蓝天1号计划就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定,并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此,若鑫众—三维丝蓝天1号计划出现违约行为或员工持股计划未能实施,仍将影响本次募集资金进程,甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付,提请投资者注意配套融资审批及实施风险。 (四)收购整合风险 本次交易完成后洛卡环保将成为本公司的全资子公司。上市公司对洛卡环保的整合的基本原则为“优势互补、产业升级”,具体的整合策略为“前端开放、后台统一;技术合作、渠道共享”,因此上市公司对洛卡环保的整合主要体现为技术、渠道、后台管理等方面的业务整合,不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对洛卡环保的控制力又保持洛卡环保原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,如果整合不力,可能会对公司和股东造成损失。 (五)本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后,在三维丝合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果洛卡环保未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对三维丝当期损益造成重大不利影响。 (六)控股股东持股比例较低可能导致控制权变化的风险 截至2014年6月30日,罗红花持有公司29,869,575股,持股比例为19.94%,是公司控股股东。罗祥波为公司董事长兼总经理,与罗红花系夫妻关系。罗祥波与罗红花夫妇共持有公司29,869,575股,持股比例为19.94%,为公司实际控制人。 本次交易完成后,控股股东罗红花持股比例将被进一步稀释。公司股权相对分散,本次交易完成后如实际控制人持股比例继续降低,将存在实际控制权发生变化的风险,可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时,由于公司股权分散,在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率,从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。 (七)公司控股股东及实际控制人所持股份已全部解限,截至目前已减持股份621万股,不排除未来将继续减持的风险 公司控股股东及实际控制人所持股份已全部解限,截至目前,罗红花已累计减持公司股票621万股,其持股比例由减持前26.58%降至19.94%,减持比例为6.64%,不排除未来将继续减持。如控股股东继续减持股份,一方面可能使控股股东持股比例继续降低,产生实际控制人变化的风险;另一方面亦有可能对三维丝股票交易价格产生影响。 (八)行业政策变化风险 洛卡环保从事的烟气脱硝业务属于环保产业,公益性较强,国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。环保产业作为我国重点发展的战略性新兴产业,长期来看,国家对环保产业的支持力度会持续加大,环保政策将逐步完善和严格执行。但如果国家政策调整,或者国家政策未得到有效执行,将会对洛卡环保的经营业绩产生重大影响。 (九)行业和客户集中风险 洛卡环保目前的业务集中在火力发电烟气脱硝领域。近年来,火力发电的烟气脱硝需求保持持续增长。报告期内,洛卡环保的主要客户集中在火力发电相关的环保工程公司。虽然我国火力发电的脱硝需求预计仍将保持快速增长,洛卡环保亦在积极开拓水泥、钢铁等其他市场,但如果火力发电的相关政策变动、竞争格局改变或洛卡环保业务应用领域拓展不力,将会对洛卡环保的经营业绩造成重大不利影响。因此,洛卡环保存在行业和客户相对集中所带来的经营风险。 (十)市场竞争加剧,毛利率下滑的风险 报告期内洛卡环保毛利率处于较高水平。但是随着烟气脱硝市场的迅速发展,必定会吸引更多的竞争者进入烟气脱硝关键设备领域,从而加剧市场竞争,可能导致毛利率下滑。尽管洛卡环保在自身领域具有先发优势,但本次交易完成后,洛卡环保如果不能适应日趋激烈的市场竞争环境,继续保持较强的市场竞争力,将会对经营业绩产生重大不利影响。 (十一)洛卡环保订单取得及承诺业绩实现风险 洛卡环保2012年度、2013年度净利润分别为994.69万元、1,920.42万元,交易对方承诺2014年、2015年、2016年分别实现扣除非经常性损益后的净利润2,650万元、3,313万元、4,141万元,较报告期内盈利能力有较大增长。该业绩承诺系洛卡环保管理层基于目前的订单情况,产品结构、研发能力、运营能力和未来市场发展前景,在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。但洛卡环保市场订单的取得仍存不确定性,最终其能否按照预期实现承诺的利润取决于烟气脱硝行业发展趋势的变化和洛卡环保管理层的经营管理能力,能否最终实现上述业绩承诺存在一定风险。 (十二)技术泄密的风险 洛卡环保属于技术密集型企业,其核心竞争力在于技术推广、产品设计、售后服务等。在快速成长初期,洛卡环保以委托生产的模式从事生产经营;2014年初以来对计量分配模块采取自主生产,对热解炉、电加热器、喷射器等设备,洛卡环保在设计完成后,仍然委托专业厂商生产。对此,洛卡环保采取对内和对外双重措施来保护目前拥有的核心技术,对内与技术人员签订《保密协议》,并制定了相应的技术保密制度;对外,通过将设备拆成若干个系统单元,使得设备商无法知晓(或推断)公司独特的工艺。对于设计研发过程中的设计方案、设备图纸、试验结果,均采取严格的保密措施,仅有少数核心人员能够接触到上述内容。但是,如果管理不善或核心技术人员流失,仍存在技术泄密的风险。 (十三)技术开发失败和被替代风险 洛卡环保拥有较为完备的技术研发体系和创新机制,并形成了多项专利和非专利技术,研发能力和整体技术水平在国内处于领先地位。为保持洛卡环保技术水平,每年都保持适度水平的研发投入,由于受资金、时间、人员、客户需求以及市场环境的变化等因素影响,新产品和新工艺的开发仍存在一定的失败风险。 与此同时,虽然洛卡环保仍然在持续不断地推进技术深度开发,以保持核心技术的领先地位,但仍有可能出现其他技术替代洛卡环保部分核心技术,从而导致公司核心竞争力的削弱。 (十四)法律诉讼及专利纠纷的风险 自成立以来,洛卡环保及其主要管理人员涉及与北京福泰克环保科技有限公司及美国燃料技术公司的6起民事诉讼,其中包括1起侵犯商业秘密案,5起专利权权属纠纷案。关于诉讼的具体情况详见“第三章本次交易对方基本情况”之“二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况”之“(十四)交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。关于报告期内存在的上述诉讼,尽管侵犯商业秘密案原告方已经撤诉,4项专利的权属判归洛卡环保所有,相关判决书业已生效,但如出现新的证据,洛卡环保及相关管理人员仍存在被再次诉讼的风险,届时可能会对洛卡环保的生产经营产生不利影响。 (十五)人员流失的风险 洛卡环保专注于提高烟气脱硝技术的效率、能耗和安全性,目前主要掌握的技术包括尿素热解制氨技术、SNCR/SCR混合法脱硝技术、SNCR脱硝技术、SCR脱硝技术等核心技术,并以上述核心技术为依托,为烟气脱硝系统集成商(工程公司)提供技术支持、设备供货、系统性能保证(设计/优化)等业务。保持核心技术人员和管理人员稳定是洛卡环保生存和发展的根本。与此同时,洛卡环保的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。虽然三维丝针对本次收购,已制定维持团队稳定,防止人员流失的具体措施,但洛卡环保在成为三维丝子公司后仍面临人员流失的风险,可能对洛卡环保正常经营造成不利影响。 (十六)洛卡环保应收账款无法收回的风险 报告期内,因业务快速增长,洛卡环保应收账款余额增长较快。2012年末、2013年末、2014年6月末的应收账款余额分别为2,088.53万元、2,866.88万元、5,395.05万元。截至2014年10月末,洛卡环保期后回款2,145.61万元。洛卡环保主要客户均为实力强、信誉好的优质客户,截至2014年6月末账龄在1年以内的应收账款比例达94.13%,且历史上主要客户回款状况良好,但如果洛卡环保催收不及时,或主要债务人的财务、经营状况发生恶化,则存在应收账款部分无法收回的风险。 除上述风险外,本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险,提醒投资者认真阅读,注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 目 录.........................................................................................................................11 释 义.........................................................................................................................15 第一章本次交易概况...............................................................................................20 一、本次交易的背景...........................................................................................20 二、本次交易的目的...........................................................................................21 三、本次交易的决策过程...................................................................................23 四、交易对方、交易标的及作价.......................................................................23 五、本次交易构成关联交易...............................................................................24 六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................24 第二章上市公司基本情况.......................................................................................25 一、上市公司基本情况简介...............................................................................25 二、历史沿革及股本变动情况...........................................................................25 三、上市公司最近三年控股权变动情况...........................................................27 四、控股股东及实际控制人...............................................................................28 五、上市公司主营业务概况...............................................................................29 六、最近两年一期的主要财务指标...................................................................29 七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................30 第三章本次交易对方基本情况...............................................................................31 一、本次交易对方总体情况...............................................................................31 二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况...........................................31 三、募集配套资金交易对方详细情况...............................................................41 第四章交易标的基本情况.......................................................................................44 一、洛卡环保基本情况.......................................................................................44 二、洛卡环保历史沿革.......................................................................................44 三、洛卡环保股权结构及控制关系情况...........................................................49 四、洛卡环保下属公司情况...............................................................................50 五、洛卡环保最近两年一期的财务数据及财务指标.......................................51 六、洛卡环保的主要资产、负债状况及抵押情况...........................................52 七、洛卡环保主营业务发展情况.......................................................................56 八、洛卡环保所获业务资质及市场评价...........................................................77 九、洛卡环保的估值情况...................................................................................78 十、洛卡环保涉及的未决诉讼情况...................................................................98 十一、洛卡环保最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况...............98 十二、洛卡环保的出资及合法存续情况.........................................................101 第五章发行股份情况.............................................................................................102 一、本次交易方案.............................................................................................102 二、本次发行股份具体情况.............................................................................102 三、本次发行前后主要财务数据比较.............................................................105 四、本次发行前后公司股本结构变化.............................................................106 五、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................106 第六章本次交易合同的主要内容.........................................................................107 一、上市公司与洛卡环保股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》.107二、上市公司与兴证资管签署的《附条件生效的股份认购协议》.............115 第七章本次交易的合规性分析.............................................................................119 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.....................................119 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................124 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》要求的说明.................126 四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形.........................................................................................127 第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析.............................................128 一、本次交易标的的定价依据.........................................................................128 二、本次发行股份定价合理性分析.................................................................128 三、交易标的定价的公允性分析.....................................................................129 四、董事会对本次交易评估事项意见.............................................................131 五、独立董事对本次交易评估事项的意见.....................................................132 第九章本次交易对上市公司的影响.....................................................................134 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.....................................134 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.........................................138 三www.nmgmu.cn,本次募集配套资金的必要性和合理性分析.............................................159 四、本次交易完成后,上市公司财务状况分析.............................................165 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响.....................166 六、本次交易完成后上市公司对洛卡环保的整合.........................................166 第十章财务会计信息.............................................................................................169 一、标的公司财务报告.....................................................................................169 二、上市公司备考合并财务报告.....................................................................170 第十一章同业竞争与关联交易.............................................................................171 一、本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况.171二、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况.........................................................................................................................173 三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况.........................................................................................................................173 第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................174 一、本次交易完成后上市公司的治理结构.....................................................174 二、本次交易完成后上市公司的独立性.........................................................175 三、上市公司募集配套资金的管理办法.........................................................176 第十三章风险因素.................................................................................................180 一、与本次交易相关的风险.............................................................................180 二、标的资产的经营风险.................................................................................182 三、其他风险.....................................................................................................185 第十四章其他重要事项.........................................................................................187 一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............187 二、本次交易方案中的奖励措施安排.............................................................187 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.....................................187 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.........................188 五、对股东权益保护的安排.............................................................................189 六、已披露有关本次交易的所有信息的说明.................................................189 第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见.........................................190 一、独立董事意见.............................................................................................190 二、独立财务顾问意见.....................................................................................191 三、律师意见.....................................................................................................192 第十六章本次有关中介机构情况.........................................................................194 一、独立财务顾问.............................................................................................194 二、律师.............................................................................................................194 三、审计机构.....................................................................................................194 四、资产评估机构.............................................................................................195 第十七章董事及有关中介机构声明.....................................................................196 一、董事声明.....................................................................................................196 二、独立财务顾问声明.....................................................................................197 三、律师声明.....................................................................................................198 四、审计机构声明.............................................................................................199 五、评估机构声明.............................................................................................200 第十八章备查文件及备查地点.............................................................................201 一、备查文件.....................................................................................................201 二、备查地点.....................................................................................................201 释 义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 一、基本术语 公司、本公司、 指 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公司、三维丝 洛卡环保、标的公司 指 北京洛卡环保技术有限公司 沈阳洛卡 指 沈阳洛卡环保工程有限公司 交易对方、刘明辉等11 刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞 指 名交易对方 召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云 鑫众—三维丝蓝天1号 兴证资管鑫众—三维丝蓝天1号定向资产管理计 指 计划 划,由兴证证券资产管理有限公司设立并管理 兴证资管 指 兴证证券资产管理有限公司 厦门三维丝环保股份有限公司第1期员工持股计 员工持股计划 指 划 交易对方中刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈 管理层股东 指 云阳、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红9名股东, 该9名股东现为洛卡环保核心管理人员 交易标的、标的资产、 指 交易对方合计持有的洛卡环保100%的股权 标的股权、拟购买资产 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式,向刘明辉等11名交易对方购 本次交易 指 买其所持有的洛卡环保合计100%股权,并募集配 套资金 收购价款 指 三维丝收购标的资产的价款 《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份 报告书、本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》 《现金及发行股份购买 三维丝与刘明辉等11名交易对方于2014年11月17 指 资产协议》 日签署的《现金及发行股份购买资产的协议》 兴证证券资产管理有限公司代表鑫众—三维丝蓝 《附条件生效的股份认 指 天1号计划与三维丝签订的《附条件生效的非公开 购协议》 发行股票股份认购协议》 大成所出具的《北京大成(厦门)律师事务所关 于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份 《法律意见书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》 中企华资产评估出具的《厦门三维丝环保股份有 《资产评估报告》 指 限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保 技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监 《重组管理办法》 指 督管理委员会令第109号) 《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 《若干问题的规定》 指 定》(中国证券监督管理委员会公告【2008】14 号) 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《格式准则26号》 指 第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中 《财务顾问办法》 指 国证券监督管理委员会令第54号) 《创业板股票上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 则》 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 《“十二五”规划纲要》 指 五年规划纲要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 中电联 指 中国电力企业联合会 独立财务顾问、安信证 指 安信证券股份有限公司 券 大成所 指 北京大成(厦门)律师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙),标的资产 立信所 指 审计机构 中企华资产评估 北京中企华资产评估有限责任公司,本次交易标 指 的资产评估机构 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至三维丝名下之日 审计、评估基准日 指 2014年6月30日 最近两年一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 NitrogenOxides,化石燃料燃烧产生的主要污染物 之一,主要包括一氧化氮NO和二氧化氮NO2,其 NOx、氮氧化物 指 中最主要是二氧化氮。氮氧化物与空气中的水反 应生成的硝酸和亚硝酸是酸雨的成分。NOx通常 称为硝烟(气) 又称脱氮,通过各种方法减少化石燃料的燃烧向 脱硝 指 大气排放氮氧化物的过程 CirculatingFluidizedBed(循环流化床锅炉),燃 CFB 指 煤锅炉的一种 SelectiveCatalyticReduction,选择性催化还原法。 目前应用最广泛的一种烟气脱硝技术。在催化剂 SCR 指 的作用下,利用还原剂(如NH3)“有选择性”地与 烟气中的NOx反应并生成无毒无污染的N2和H2O SelectiveNon-CatalyticReduction,选择性非催化 还原法,是指在无催化剂情况下,在高温烟气(通 常为800-1250摄氏度)中喷入还原剂(氨或尿素) SNCR 指 有选择性与烟气中的NOX反应生成无毒无污染的 N2和H2O。SNCR法脱硝效率比SCR法低,应用较 少 SNCR/SCR混合法工艺融合了SNCR、SCR两种工 艺,先将还原剂喷入第一个反应区——锅炉炉膛, 在高温下与烟气中NOX发生非催化还原反应,实 SNCR/SCR混合法 指 现初步脱氮,逃逸的氨则与锅炉烟气混合,进入 第二个反应区——SCR反应器,在催化剂的作用 下,与烟气中NOX发生还原反应,生成无害的氮 气和水 氨气,脱硝过程所使用的还原剂,其制备方法主 NH3 指 要有液氨法、氨水法、尿素热解法三种 又称为无水氨,是一种无色液体,通过将气态的 液氨 指 氨气通过加压或冷却生成。液氨具有腐蚀性,易 挥发,所以事故发生率相当高 又称阿摩尼亚水,是氨气的水溶液,无色透明且 氨水 指 具有刺激性气味,由氨气通入水中制得。氨水具 有腐蚀性,易挥发,事故发生率较高 利用热空气作为热源,在450-600℃来快速分解 40%-55%的尿素水溶液,从而生产氨气,是一种 尿素热解 指 安全的氨气制备方法。尿素替代液氨与氨水越来 越多地用于烟气脱硝工程 Engineering-Procurement-Construction(设计-采 购-施工),工程总承包的一种模式:按照合同 EPC 指 约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运 行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工 期、造价全面负责 ComputationalFluidDynamics(计算流体动力学) CFD 指 的简称,CFD相当于虚拟地在计算机做实验, 用以模拟仿真实际的流体流动情况 ChemicalKineticModel(化学动力学模型),用 CKM 指 于计算每个化学反应的时间和温度 本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 (一)建设“美丽中国”,把公司打造为工业废气净化综合服务商 党的十八大把生态文明建设纳入中国特色社会主义事业五位一体总体布局,提出大力推进生态文明建设,努力建设美丽中国,实现中华民族永续发展。治理大气污染是生态文明建设的重要任务,大气环境质量能否改善,成为衡量生态文明建设成效的一个重要指标。然而伴随快速工业化、城市化过程,我国大气污染状况十分严重,并呈现出明显的煤烟型污染特征,污染物主要包括SO2、氮氧化物、粉尘等,而上述污染物在很大程度上有相同的污染源。根据环保部公布的《2012年环境统计年报》,2012年我国废气排放中SO2排放量为2,117.6万吨、氮氧化物2,337.80万吨、烟粉尘1,234.3万吨,其中工业排放量分别占90.30%、70.9%和83.4%。因此,工业废气净化是我国大气污染治理的重点领域。 就产业链而言,工业废气净化行业大体上可分为系统建设和运营维护两个阶段。系统建设阶段的供应商主要包括工业废气净化系统核心技术、设备供应商以及系统集成商(工程公司)两类;工业废气净化系统运营维护目前主要由火电厂等项目业主方自行负责,根据成熟市场的发展规律,运营维护服务外包是必然趋势,而作为工业废气净化系统核心技术、设备供应商由于掌握了净化系统核心部件、核心设备的设计、研发、生产,以及系统的优化、调试、运行等技术,承接运营维护外包服务具有天然的优势。因此,三维丝作为废气除尘系统核心部件供应商,将公司长期发展战略定位为工业废气净化综合服务商,即将业务模式拓展为:核心部件、核心设备设计、研发、生产、运行优化/调试+系统运营维护,一方面可以提高工业废气净化系统的效率和稳定性、降低能耗和运营成本;另一方面也增强了公司自身发展的可持续性和抵御风险的能力。 本次交易完成前,三维丝专注于从事大气粉尘污染整治,是袋式除尘器所需高性能高温滤料的专业供应商,主营业务为袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产、销售,业务类型较为单一。 洛卡环保一直专注于提高烟气脱硝技术的效率、能耗和安全性,目前已掌握了尿素热解制氨技术、SCR脱硝技术、SNCR/SCR混合法脱硝技术、SNCR脱硝技术等核心技术。自2010年成立以来,锐意进取,发展迅猛,已建立了较为完善的营销和服务体系,积累了丰富的运行经验,“洛卡环保”已成为行业内具有影响力的品牌之一。 通过本次交易,公司业务范围将得到拓展,为成长为工业废气净化综合服务商的目标进一步奠定了基础。 (二)兼并重组等外延式发展举措是公司实现发展战略的必要方式 为积极实施公司长期发展战略,三维丝将采取内生式成长与外延式发展并举的策略加速向工业废气净化综合服务商这一目标迈进。公司以2010年首次公开发行股票为契机,巩固了公司在烟气除尘高温滤料行业的领先地位。公司成功上市后,资金实力更加雄厚,产品结构进一步完善,管理能力、管理效率、业务水平,员工素质显着提升。同时,公司依托自身核心竞争优势,紧紧围绕长期发展战略目标,抓住工业废气净化行业大发展的有利时机,积极寻求并购同行业具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司,实现外延式发展,加快公司战略目标的实现。 (三)进入烟气脱硝领域有利于拓展公司成长空间 2011年我国出台《火电厂大气污染物排放标准》,把燃煤锅炉氮氧化物排放 3 3 标准由650mg/m调整为100mg/m,2012年国家发改委下发《关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》,明确自2013年1月1日起,将脱硝电价试点范围扩大为全国所有燃煤发电机组,脱硝电价标准为每千瓦时0.8分。2014年8月20日,国家发改委下发《关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》,对脱硝排放达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业,电网企业自验收合格之日起支付脱硝电价每千瓦时1分钱。新标准和新政策的制定与实施,意味着作为我国氮氧化物排放的最大来源的燃煤电厂的脱硝工作正处于稳步推进中,布局烟气脱硝市场有利于迅速拓展公司成长空间。 二、本次交易的目的 (一)实现公司战略目标,完善上市公司工业废气净化综合链条 本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一,通过本次交易上市公司将进入烟气脱硝领域,公司主营业务范围得到拓展,向工业废气净化综合服务商的目标又迈进了一步。 (二)加速产业整合,发挥上市公司与被收购公司的协同效应 洛卡环保从事的烟气脱硝业务,与本公司从事的除尘业务,同属于工业烟气净化行业,最终客户均主要为燃煤电厂等。本次交易完成后,洛卡环保的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内,这一架构有利于上市公司对现有的人员、销售渠道、客户、业务、财务进行全面、系统的整合,有助于上市公司实现资源的优化配置,增强协同效应。 (三)收购优质资产,提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据洛卡环保以及上市公司经审计的2012年、2013年的财务数据,其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的15%和19.77%,归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的124.73%和38.77%。 交易对方同时承诺洛卡环保2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,650万元、3,313万元、4,141万元。 本次收购完成后,上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。 (四)增强公司整体实力,实现全体股东利益最大化 洛卡环保作为烟气脱硝系统关键设备行业内的领先企业,拥有较高的市场地位和广泛的品牌认可度,市场竞争力较强。从技术上来说,洛卡环保已掌握了尿素热解制氨技术、SCR脱硝技术、SNCR/SCR混合法脱硝技术、SNCR脱硝技术等核心技术;从团队上来说,洛卡环保以刘明辉为核心的创业和管理团队大多有着10年以上环保、电力、工程、管理等相关行业从业经验,对烟气净化领域,尤其是燃煤电厂大气污染治理具有深刻的理解,能够为上市公司注入新的活力。 因此,本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展的能力,以实现全体股东利益最大化。 三、本次交易的决策过程 (一)本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年8月22日,本公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划重大资产重组事项。 2、2014年11月9日,洛卡环保召开股东会,全体股东一致同意向三维丝转让洛卡环保100%股权。 3、2014年11月30日,本公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的相关议案。 (二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过; 2、中国证监会对上市公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。 四、交易对方、交易标的及作价 本次现金及发行股份购买资产的交易对方系洛卡环保的股东,包括刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云。 本次交易标的为交易对方合计持有的洛卡环保100%股权。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2014)第1329号),截至评估基准日2014年6月30日,在持续经营前提下,洛卡环保的账面净资产为4,401.39万元,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为25,238.00万元,增值额为20,836.61万元,增值率473.41%。 根据《现金及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,本次交易标的洛卡环保100%股权的交易价格为25,200万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“九、洛卡环保的估值情况”及洛卡环保的《资产评估报告》(中企华评报字(2014)第1329号)。 五、本次交易构成关联交易 本次募集配套资金非公开发行的股份由鑫众—三维丝蓝天1号计划全额认购,鑫众—三维丝蓝天1号计划由厦门三维丝环保股份有限公司第1期员工持股计划全额认购,员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员,因此本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据立信所为洛卡环保出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第151411号),和上市公司2013年度财务报告,以及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 2013年12月31日 三维丝 洛卡环保 财务指标占比(%) /2013年度 资产总额 71,688.76 25,200.00 35.15 资产净额 42,941.75 25,200.00 58.68 营业收入 43,395.77 8,580.24 19.77 注:由于标的资产的交易金额高于其资产总额和资产净额,因此根据《重组管理办法》相关规定,洛卡环保的资产总额和资产净额指标以交易金额取值。 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 公司名称: 厦门三维丝环保股份有限公司 英文名称: XiamenSavingsEnvironmentalCo.,Ltd 股票代码: 300056 股票简称: 三维丝 企业性质: 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 上市地点: 深圳证券交易所 注册地址: 厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号 办公地址: 厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号 注册资本: 149,760,000元 法定代表人: 罗祥波 营业执照注册号: 邮编: 361101 电话: 传真: 公司网站: 经营范围: 1、生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、 袋式除尘器配件和环保器材;2、环保工程技术研发、服务 和咨询;3、生产、批发、零售工业用纺织品;4、经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项 目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 二、历史沿革及股本变动情况 (一)公司设立时的股权结构 三维丝系在原厦门三维丝环保工业有限公司(以下简称“三维丝有限”)整体变更的基础上发起设立的。2009年2月2日,三维丝有限召开股东会,同意三维丝有限整体变更为股份有限公司,各发起人股东签署了《发起人协议》。根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(天健光华审(2009)NZ字第020502号),三维丝有限以2008年12月31日经审计账面净资产58,456,249.82元为基础,折合为公司股份39,000,000股,剩余部分计入资本公积。 2009年3月8日,天健光华(北京)会计师事务所有限公司对公司折股后股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验并出具了《验资报告》(天健光华验(2009)GF字第020002号)。 2009年3月24日,厦门市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请,并换发了《企业法人营业执照》,公司营业执照号为。 公司设立时的股权结构如下: 股 东 持股数量(股) 持股比例(%) 罗红花 13,821,380 35.44 丘国强 8,362,878 21.44 罗章生 5,388,452 13.82 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50 合 计 39,000,000 100.00 公司设立后至首次公开发行股票并在创业板上市前的股权结构未发生变化。 (二)公司首次公开发行股票并在创业板上市 2010年,经中国证监会证监发行字[2010]100号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)1,300万股,发行价格为21.59元/股。本次发行的募集资金净额为250,431,803.17元。2010年2月26日,公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行完成后,公司的股权结构如下: 项目 股东名称 股份(股) 比例(%) 罗红花 13,821,380 26.58 首次公开发 丘国强 8,362,878 16.08 行前已发行 罗章生 5,388,452 10.36 的股份 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 9.38 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 8.09 项目 股东名称 股份(股) 比例(%) 厦门火炬集团创业投资有限公司 66,511 0.13 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 1.88 全国社会保障基金理事会 1,300,000 2.50 小 计 39,000,000 75.00 首次公开发 网上定价发行的股份 10,400,000 20.00 行的股份 网下询价发行的股份 2,600,000 5.00 小 计 13,000,000 25.00 合 计 52,000,000 100.00 (三)公司上市后股本变动情况 2011年6月2日,公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于

  及其摘要的议案》,根据该股权激励计划,2011年7月18日,公司完成了49.60万股限制性股票的授予工作,实施后公司总股本由5,200.00万股增加至5,249.60万股。 2012年3月27日,公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》,以2011年末总股本5,249.60万股为基数,向全体股东每10股派发人民币1元现金(含税),以资本公积每10股转增8股。本次转增完成后,公司总股本由5,249.60万股增至9,449.28万股。 2012年6月13日,公司第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司股权激励计划第一期失效及第二、三期终止的议案》、《关于回购并注销限制性股票与注销股票期权的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》,对激励对象已授予的限制性股票89.28万股由公司回购并注销。2012年7月2日,公司2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于减少公司注册资本的议案》等议案。本次注销完成后,公司总股本由9,449.28万股减少至9,360.00万股。 2014年5月9日,公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》,公司决定以2013年末总股本9,360.00万股为基数,向全体股东每10股派发人民币2元现金(含税),以资本公积每10股转增6股。本次资本公积转增股本实施完毕后,公司总股本达到14,976.00万股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 公司上市以来,实际控制人一直为罗祥波与罗红花夫妇,控股股东一直为罗红花。上市公司最近三年控股权未发生变动。 四、控股股东及实际控制人 截至本报告书出具日,罗红花持有公司29,869,575股,持股比例为19.94%,是公司控股股东。罗祥波为公司董事长兼总经理,与罗红花系夫妻关系。罗祥波与罗红花夫妇共持有公司29,869,575股,持股比例为19.94%,为公司实际控制人。 (一)股权控制关系 截至本报告书签署之日,三维丝的股权控制关系如下图所示: 罗祥波、罗红花 19.94% 厦门三维丝环保股份有限公司 65% 90% 100% 20% 48% 技厦 复厦 技天 门)珀 技华 有门 有门 有津 挺 有电 有 限佰 限三 限三 机 限三 限 公瑞 公维 公维 械 公维 公 司福 司丝 司丝 工 司丝 司 环 环 环 业( 环 保 境 保 保 厦 科 修 科 科 100% 新疆三维丝环保科技有限公司 (二)控股股东及实际控制人的基本情况 1、罗红花 中国国籍,无境外永久居留权,1975年3月出生,1998毕业于集美大学财经学院电算会计专业,大专学历。1998年7月-2000年12月,担任怡安(厦门)无纺布有限公司会计职务;2001年3月-2003年8月担任三维丝有限执行董事兼总经理;2003年8月-2008年6月担任三维丝有限执行董事;2008年6月-2009年3月担任三维丝有限董事长。2009年3月至今担任公司董事。 2、罗祥波 中国国籍,无境外永久居留权,1971年3月出生,1994年7月毕业于哈尔滨工业大学控制工程系自动化控制专业,大学本科学历。1994年7月-2001年1月,任职怡安(厦门)无纺布有限公司滤材厂,历任生产技术员、副厂长、厂长等职务;2001年3月-2009年3月历任三维丝有限副总经理、常务副总经理、总经理;2009年3月至今担任公司董事长、总经理。 (三)实际控制人控制、参股的其他企业 公司实际控制人之一罗祥波先生持有一家公司30%的股权,并担任该公司董事。具体如下: 序 注册资本 持股 企业名称 主营业务 号 (万元) 比例 上海碳索能源服 合同能源管理、分布式能源系 1 1,000.00 30% 务有限公司 统建设与运营。 五、上市公司主营业务概况 公司专注于从事大气粉尘污染整治,是袋式除尘器所需高性能高温滤料的专业供应商,主营业务为袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产、销售。 公司上市以来,积极抓住国家推行环保产业政策的良好机遇,继续坚持研究开发高性能高温滤料产品、面向中高端市场的发展战略,全面提升公司在技术、人才、管理、市场及品牌等方面的综合优势,进一步提高公司产品国内市场占有率,巩固公司在电力行业中的领先地位,并大力拓展水泥、垃圾焚烧、化工、钢铁冶炼等领域的袋式除尘业务。 公司2011年至2013年主营业务情况如下: 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额 主营业务收入 43,395.77 44.76 29,978.14 4.88 28,584.62 六、最近两年一期的主要财务指标 根据立信所为三维丝出具的《审计报告》(信会师报字[2013]112066号、信会师报字[2014]111155号)以及三维丝披露的2014年半年度报告,三维丝最近两年一期的财务数据如下: (一)资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 84,063.36 71,688.76 65,867.65 负债总额 41,507.16 28,747.01 27,504.27 归属于母公司所有者权益 41,977.01 42,359.07 37,779.71 (二)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 营业收入 17,798.00 43,395.77 29,978.14 利润总额 1,797.02 5,982.91 1,253.24 归属于母公司所有者的净 1,489.94 4,953.75 797.47 利润 (三)主要财务指标 2014年6月30日 项目 2013年 2012年 /2014年1-6月 归属于上市公司股东的每 2.80 2.83 2.52 股净资产(元) 资产负债率(%) 49.38 40.10 41.76 每股收益(元) 0.10 0.33 0.05 加权平均净资产收益率(% ) 3.09 10.34 2.50 每股经营活动产生的现金 0.04 0.35 0.39 流量净额(元) 注:上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报表数据为基础进行分析。2014年6月30日/1-6月数据取自公司2014年半年度报告,未经审计。 为使数据具有可比性,公司按照2014年6月30日的股数重新计算各比较期间的每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益和每股净资产。 七、最近三年重大资产重组情况 2013年5月,公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买北京洛卡环保技术有限公司90%的股权,并募集配套资金。公司于2013年7月公告了此次重组方案。后因该重组方案未获公司股东大会通过,公司决定终止此次重组事项。 公司于2013年12月筹划重大资产重组,后因公司综合考虑可能存在的各种风险因素,从保护全体股东以及公司利益角度出发,经慎重考虑,决定终止筹划此次重大资产重组事项。 第三章 本次交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易对方系洛卡环保的股东,包括刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云,合计持有洛卡环保100%的股权。 截至本报告书签署之日,刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云持有洛卡环保的出资额及股权比例如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 刘明辉 650.00 65.00 朱利民 100.00 10.00 马 力 60.00 6.00 曲景宏 40.00 4.00 陈云阳 40.00 4.00 武瑞召 32.00 3.20 孙玉萍 30.00 3.00 毕浩生 16.00 1.60 杨 雪 16.00 1.60 王晓红 8.00 0.80 陈茂云 8.00 0.80 合 计 1,000.00 100.00 本次募集配套资金的交易对方为鑫众—三维丝蓝天1号计划,鑫众—三维丝蓝天1号计划由员工持股计划全额认购。 二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况 (一)刘明辉 1、基本情况 姓 名 刘明辉 性别 男 国 籍 中国 身份证号 205**** 住 所 北京市朝阳区慧忠北里403号楼 通讯地址 北京朝阳区慧忠北里311号楼 联系电话 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2010年6月至今,刘明辉一直担任洛卡环保董事长、总经理。截至本报告书签署日,刘明辉持有洛卡环保65%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,除洛卡环保外,刘明辉所投资的其 他公司概况如下: 公司名称 注册资本 主营业务 股权结构 北京鸿袖会餐饮管理有限公司 1,000万元 餐饮管理,会议服务 刘明辉持有9.09% (二)朱利民 1、基本情况 姓 名 朱利民 性别 男 国 籍 中国 身份证号 528**** 住 所 沈阳市皇姑区长江街134-10号 通讯地址 北京朝阳区慧忠北里311号楼 联系电话 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2010年7月至2012年11月朱利民在洛卡环保任职;2012年12月至今,朱利民任洛卡环保董事。截至本报告书签署日,朱利民持有洛卡环保10%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,朱利民除了持有洛卡环保10%的股权外,未持有其他公司股份或控制其他公司。 (三)马力 1、基本情况 姓 名 马力 性别 男 国 籍 中国 身份证号 007**** 住 所 沈阳市皇姑区嘉陵江街102号 通讯地址 北京朝阳区慧忠北里311号楼 联系电话 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2010年9月至2012年12月,马力任洛卡环保副总经理;2012年12月至今,马力任洛卡环保董事、副总经理。截至本报告书签署。企业微信+OA项目管理提高项目服务质量